- Introducción
El objeto del presente trabajo es destacar algunos de los aspectos jurídicos más relevantes del cobro
de comisiones por la actividad de mediación en el mercado inmobiliario.
Haremos una breve referencia al tratamiento que nuestra jurisprudencia da al concepto de
mediación, a la determinación del derecho al cobro de la comisión por la actividad realizada y a la
estimación de su monto. La actualización incorpora, además, la incidencia de la Ley N.º 20.380, que
reguló la actividad de los operadores inmobiliarios y añadió un marco profesional y administrativo
que debe ser coordinado con las reglas civiles que tradicionalmente han regido el contrato de
mediación. - El contrato de mediación
A los efectos de definir el contrato de mediación, nuestra jurisprudencia acude comúnmente a la
definición de Francesco Messineo, conforme a la cual es la convención por la que una parte, llamada
mediador, se obliga a poner en relación a dos o más personas para la concertación de un negocio
mediante el pago de una comisión. 1
Esta noción ha sido recibida reiteradamente por nuestros jueces y tribunales en los litigios en que se
reclama el pago de una comisión inmobiliaria. La Ley N.º 20.380 no sustituye esa construcción
contractual: regula el ejercicio profesional de la actividad inmobiliaria, pero no contiene una
disciplina integral del contrato de mediación ni de todos sus efectos civiles. 2 - El derecho al cobro de la comisión
El aspecto central de la mediación inmobiliaria es determinar cuándo la actividad desarrollada por el
intermediario genera el derecho a percibir la comisión.
En el derecho uruguayo pueden identificarse, con distintos matices, tres criterios principales:
- el que considera suficiente que el mediador haya puesto en contacto a las partes que finalmente
concluyeron el negocio; - el que exige, además de la conclusión del negocio, que exista relación causal entre la actuación
del mediador y esa conclusión; y - el que propone valorar la contribución efectiva de cada intervención relevante y graduar la
retribución de acuerdo con la incidencia causal de la actividad desplegada.
1 MESSINEO, Francesco, Manual de Derecho Civil y Comercial, t. VI, p. 65; CARNELLI, Santiago, “El contrato de
mediación”, RDJA, t. LXVII, p. 33.
2 A modo de ejemplo, sentencias N.º 29/2012 y N.º 92/2012 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 1.º Turno,
citadas en ADCU, t. XLIII, pp. 242-243.
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3.1. El criterio del mero acercamiento de las partes
El criterio más amplio entiende que la tarea propia del mediador puede agotarse en el acercamiento
de los futuros contratantes, sin exigir que intervenga en todas las etapas posteriores de negociación.
Esta posición tuvo recepción jurisprudencial, entre otros pronunciamientos, en la sentencia N.º
293/2004 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 2.º Turno. 3
Sin embargo, desde hace años no parece ser la solución predominante. La línea mayoritaria exige
algo más que la mera presentación o exhibición del inmueble: requiere que el negocio se haya
concluido y que su concreción pueda atribuirse causalmente a la gestión del mediador.
3.2. La conclusión del negocio y el nexo causal
La doctrina civilista nacional ha sostenido de manera prácticamente uniforme que el derecho al
cobro de la comisión presupone, en principio, dos elementos: a) que el negocio se haya concluido; y
b) que dicha conclusión sea consecuencia de la actividad de mediación. 4
La jurisprudencia ha seguido mayoritariamente ese criterio. El Tribunal de Apelaciones en lo Civil
de 2.º Turno expresó, en sentencia N.º 7/2014, que el derecho al cobro de la comisión se genera
cuando el negocio es concluido y existe relación causal con la labor del mediador. 5
La jurisprudencia más reciente continúa mostrando la centralidad de ese examen causal. Es
particularmente ilustrativa la sentencia N.º 85/2025 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º
Turno. En el caso, la Sala confirmó que la inmobiliaria había desarrollado una actividad de
mediación causalmente relevante para la venta y mantuvo la condena al pago de la comisión, aunque
modificó su cuantía, aspecto al que volveremos más adelante. 6
La cuestión, por tanto, no consiste en determinar quién realizó el último acto previo a la firma del
contrato, sino si la actividad del mediador fue idónea y efectivamente influyente en la concreción del
negocio. En operaciones en las que intervienen varios intermediarios, o en las que las partes retoman
directamente una negociación iniciada por uno de ellos, el análisis debe reconstruir el itinerario de la
negociación y establecer si existe continuidad causal entre la gestión del corredor y el negocio
finalmente celebrado.
3.3. La tesis de la contribución causal y la retribución proporcional
Elías Mantero y Laura Chalar han formulado una crítica a la rigidez del esquema binario según el
cual la comisión se debe íntegramente o no se debe. Los autores proponen considerar todos los
3 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 2.º Turno, sentencia N.º 293/2004; citada por GAMARRA, Raúl y ARAUJO,
Laura, “Contrato de comisión. ¿Cuándo se debe el pago de la comisión?”, ADCU, t. XXXVII, p. 771.
4 CARNELLI, Santiago, “El contrato de mediación”, RDJA, t. LXVII, p. 34; GAMARRA, Jorge, “Derecho del
mediador a la comisión y conclusión del negocio”, ADCU, t. XVII, p. 186; PEIRANO, Jorge – ORDOQUI, Gustavo, “Contrato
de mediación”, en Contratos, t. II, p. 675; GAMARRA, Raúl – LARRAÑAGA, Luis, “El negocio de mediación o corretaje
inmobiliario”, ADCU, t. XXVII, p. 522; GAMARRA, Raúl – ARAUJO, Laura, op. cit., p. 768.
5 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 2.º Turno, sentencia N.º 7/2014, citada en ADCU, t. XLV, c. 446, p. 423.
6 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno, sentencia N.º 85/2025, de 23 de abril de 2025, IUE 2-45146/2022,
redactora Dra. Analía García Obregón. El Tribunal confirmó la existencia de la mediación y mantuvo la procedencia de la
comisión.
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hechos relevantes en los que intervino el mediador y valorar su contribución efectiva a la concreción
del negocio, de modo que la retribución pueda guardar proporción con esa incidencia causal. 7
La propuesta procura evitar soluciones en las que una actividad real y útil quede completamente
privada de remuneración por la existencia de una intervención posterior. Sin embargo, no puede
afirmarse que este criterio de distribución proporcional de la comisión se haya consolidado en la
jurisprudencia nacional.
La sentencia N.º 85/2025 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno es útil para marcar la
diferencia. Allí la Sala redujo la comisión del 3 % al 1,5 % más IVA, pero lo hizo al determinar el
precio de costumbre aplicable a falta de una estipulación suficientemente acreditada, no mediante
una distribución de la comisión según porcentajes de contribución causal entre distintos
mediadores. 8
4. La incidencia de la Ley N.º 20.380
La Ley N.º 20.380, promulgada el 25 de setiembre de 2024 y publicada el 7 de octubre de 2024,
regula por primera vez de manera orgánica el ejercicio de la actividad profesional inmobiliaria. Su
objeto comprende a comisionistas, agentes, corredores, brókeres, operadores, franquicias y empresas
prestadoras de servicios inmobiliarios y turísticos, bajo la denominación común de operadores
inmobiliarios. 9
La ley no establece, sin embargo, una regulación integral del contrato de mediación ni codifica los
requisitos civiles que la doctrina y la jurisprudencia han construido para determinar cuándo nace el
derecho a la comisión. Por eso continúan siendo relevantes la conclusión del negocio, la existencia
del encargo y, especialmente, la eficacia causal de la actividad desplegada por el mediador.
Ahora bien, sería excesivo concluir que la nueva ley carece de incidencia sustantiva sobre el reclamo
de honorarios. El artículo 5 reconoce, entre los derechos de los operadores inmobiliarios
matriculados, el de obtener del cliente autorización fehaciente para desarrollar la actividad y el de
cobrar sus honorarios. A su vez, el artículo 7 literal D prohíbe ejercer actos inherentes a la actividad
y reclamar honorarios cuando el operador no esté habilitado o autorizado por el cliente, con la
excepción prevista para quienes actúan vinculados a un operador conforme al régimen legal. 10
En consecuencia, la Ley N.º 20.380 no reemplaza el análisis civil del nexo causal, pero introduce
elementos adicionales —habilitación, autorización y documentación— que pueden incidir
directamente en la procedencia del reclamo. Una vez plenamente operativo el sistema de matrícula,
7 MANTERO, Elías – CHALAR, Laura, “El derecho a la comisión en el contrato de mediación”, ADCom., t. 14, p.
634; y “Una vez más sobre el derecho a la comisión y la teoría de la causalidad adecuada”, Doctrina y Jurisprudencia de
Derecho Civil, t. 4, FCU, Montevideo, p. 247.
8 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno, sentencia N.º 85/2025, cit. La Sala amparó el agravio relativo al
monto y fijó la comisión en el 1,5 % más IVA.
9 Ley N.º 20.380, promulgada el 25 de setiembre de 2024 y publicada en el Diario Oficial el 7 de octubre de 2024, arts.
1 a 4. Texto actualizado consultado en IMPO el 24 de agosto de 2026.
10 Ley N.º 20.380, art. 5, lits. A y C, y art. 7, lit. D.
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no será suficiente analizar únicamente si la gestión fue causalmente eficaz; habrá que considerar
también el cumplimiento del estatuto profesional aplicable.
4.1. Documentación del encargo y prueba de la mediación
Entre las obligaciones del operador inmobiliario matriculado, el artículo 6 literal C dispone que debe
regular sus derechos y obligaciones con el comitente por el contrato de mediación mediante
documento, correo electrónico o cualquier otra forma de comunicación idónea que pueda ser
utilizada como medio de prueba. 11
La previsión es importante, pero su alcance debe precisarse. La documentación del encargo facilitará
probar la existencia de la relación de mediación, la identidad del comitente, el alcance de la
autorización, la existencia o no de exclusividad, la duración del encargo y la comisión convenida.
No demuestra, por sí sola, que el negocio finalmente celebrado haya sido consecuencia de la
actuación del mediador. Esa relación causal continuará siendo una cuestión fáctica que deberá
reconstruirse a partir de las comunicaciones, visitas, ofertas, contrapropuestas, intervenciones de
otros corredores y demás circunstancias de cada caso.
4.2. Reglamentación y operatividad del Registro
La propia Ley N.º 20.380 creó el Registro Nacional de Operadores Inmobiliarios y dispuso que el
Poder Ejecutivo reglamentara la ley dentro de los noventa días posteriores a su entrada en vigencia.
Esa previsión no debe confundirse con una cláusula que difiera la entrada en vigencia de la ley por
noventa días. 12
A la fecha de esta actualización, la implementación del régimen se encuentra todavía en proceso. El
Ministerio de Educación y Cultura informó el 9 de abril de 2026 que continuaba el proceso de
diálogo destinado a culminar la reglamentación de la Ley N.º 20.380. Por esa razón, corresponde ser
prudente al proyectar consecuencias inmediatas de disposiciones que presuponen la existencia de
una matrícula y de un Registro plenamente operativos. 13
Esta situación transitoria no vuelve irrelevante la ley, pero obliga a distinguir entre las reglas ya
incorporadas al ordenamiento y aquellas cuya aplicación práctica depende de la reglamentación y de
la puesta en funcionamiento de los órganos previstos por la norma.
5. La estimación del monto de la comisión
El tercer aspecto relevante es la determinación del monto de la comisión. Si existe un acuerdo válido
y probado sobre la retribución, la cuestión deberá resolverse, en principio, conforme a lo pactado. El
problema aparece cuando no existe estipulación suficientemente acreditada y debe determinarse el
precio de costumbre de la actividad.
11 Ley N.º 20.380, art. 6, lit. C.
12 Ley N.º 20.380, art. 15. La norma ordena reglamentar la ley dentro de los noventa días posteriores a su entrada en
vigencia; no establece que la ley entre en vigencia a los noventa días de su publicación. Cfr. Código Civil, art. 1.
13 Ministerio de Educación y Cultura, “Continúa el proceso de diálogo para la reglamentación de la Ley de Operador
Inmobiliario”, 9 de abril de 2026, información oficial consultada el 24 de agosto de 2026.
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Tradicionalmente se ha invocado como referencia el arancel de la Cámara Inmobiliaria del Uruguay,
que establece para las compraventas una comisión del 3 % del precio más IVA para cada parte.
Existen decisiones que han considerado ese porcentaje como expresión del precio de costumbre,
pero también una línea jurisprudencial que niega al arancel corporativo carácter jurídicamente
vinculante frente a quien no lo aceptó y admite fijar porcentajes inferiores. 14
La sentencia N.º 85/2025 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno constituye un ejemplo
reciente y especialmente claro. La sentencia de primera instancia había condenado al pago del 3 %
más IVA; el Tribunal mantuvo la procedencia de la comisión, pero redujo su cuantía al 1,5 % más
IVA. Esa decisión confirma que el porcentaje del 3 % no opera como una tarifa legal inderogable y
que, a falta de pacto probado, el monto puede ser objeto de apreciación judicial. 15
De todos modos, tampoco parece correcto extraer de esta jurisprudencia la conclusión inversa de
que el 3 % haya dejado de constituir una referencia relevante en plaza. Documentación oficial de la
Agencia Nacional de Vivienda correspondiente a 2026 continúa utilizando, para determinadas
operaciones de adquisición de vivienda, una comisión inmobiliaria del 3 % más IVA como
referencia del gasto a cargo del comprador. Este dato no convierte ese porcentaje en una tarifa
obligatoria, pero demuestra que conserva significación práctica en el mercado. 16
La mención de la libre competencia contenida en el artículo 1 de la Ley N.º 20.380 es compatible
con la ausencia de fuerza normativa automática de un arancel fijado por una entidad privada. Pero
no determina, por sí misma, cuál es el precio de costumbre aplicable en cada operación ni autoriza a
presumir que éste deba ser necesariamente inferior al 3 %. La cuantificación seguirá dependiendo de
lo pactado y, a falta de pacto, de la prueba y de las circunstancias del caso concreto.
6. Conclusiones
El contrato de mediación inmobiliaria continúa siendo, en sus aspectos civiles esenciales, una figura
construida sobre los principios generales y sobre una prolongada elaboración doctrinaria y
jurisprudencial. La Ley N.º 20.380 regula el ejercicio profesional de la actividad, pero no sustituye
esa construcción.
En cuanto al nacimiento del derecho a la comisión, el criterio predominante exige que el negocio se
haya concretado y que exista relación causal entre la actuación del mediador y su celebración. La
mera presentación de las partes puede integrar la actividad de mediación, pero no basta
necesariamente para generar el derecho al cobro si no se acredita su incidencia eficaz en el resultado.
14 Sobre la referencia tradicional del 3 %, puede verse, entre otros, Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 7.º Turno,
sentencia N.º 147/2006, citada en la versión original de este trabajo. La jurisprudencia posterior ha mostrado que ese arancel no
opera necesariamente como porcentaje vinculante a falta de pacto.
15 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno, sentencia N.º 85/2025, cit., que confirmó parcialmente la sentencia y
fijó la comisión en el 1,5 % más IVA.
16 Agencia Nacional de Vivienda, “Preguntas frecuentes – Programa Adquisición de Vivienda MVOT”, versión
publicada en 2026, pregunta 89: se indica como comisión inmobiliaria el 3 % más IVA del valor de venta.
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La tesis que propone graduar la retribución en función de la contribución causal del mediador
constituye una alternativa dogmática atendible frente al esquema de todo o nada, aunque no puede
considerarse todavía consolidada como criterio jurisprudencial.
La Ley N.º 20.380 introduce, además, aspectos que deberán ser incorporados al análisis de los
futuros reclamos: autorización del cliente, habilitación profesional, documentación del contrato de
mediación y, una vez plenamente implementado el régimen, matrícula e inscripción en el Registro
Nacional de Operadores Inmobiliarios. Estas exigencias no sustituyen la prueba del nexo causal,
pero pueden condicionar o reforzar la procedencia del reclamo.
Por último, la comisión del 3 % más IVA sigue siendo una referencia relevante en el mercado, pero
no constituye una tarifa legal obligatoria. A falta de pacto probado, corresponde determinar el precio
de costumbre atendiendo a la prueba y a las particularidades de la operación. La sentencia N.º
85/2025 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 5.º Turno, que mantuvo el derecho a la comisión
pero la fijó en el 1,5 % más IVA, muestra con claridad la vigencia práctica de esta discusión.
Claudio Barboza
Abogado – Escribano – Magister LLM Derecho